Qualquer um que já esteve envolvido em uma transação de compra e venda de uma empresa sabe que o processo nunca é simples. Embora, em boa parte das vezes, o essencial já esteja bem encaminhado - o desejo de vender de um, a vontade de comprar do outro e, no mínimo, um princípio de acordo quanto aos valores envolvidos -, quem entra numa operação dessa natureza esperando que as coisas irão se resolver facilmente, em questão de dias, corre o risco de ter uma enorme frustração.

 

Não importa que o fundamental já esteja acordado. Fatalmente um batalhão de profissionais estará envolvido por cada um dos lados: analistas e diretores de bancos de investimentos, advogados, auditores e contadores, além dos representantes das empresas envolvidas. Essas pessoas passarão dias (incluindo noites intermináveis e finais de semanas) discutindo e finalizando os detalhes da negociação. Nesse processo, os resultados do trabalho de auditoria legal (uma verdadeira radiografia da situação contenciosa, fiscal, previdenciária e trabalhista da empresa) serão exaustivamente analisados e discutidos, as demonstrações financeiras e provisões passarão por ampla revisão e, finalmente, os contratos serão discutidos linha a linha, palavra por palavra.

 

A verdade é que, nos últimos anos, os negócios no Brasil se sofisticaram muito. Junto com o capital estrangeiro e o interesse dos investidores internacionais, vieram as práticas adotadas nos mercados mais adiantados - em especial, as regras que aumentam a responsabilidade dos envolvidos e a consequente busca da eliminação de todo e quaisquer riscos para esses. A explosão no número de transações e o aumento substancial dos valores envolvidos gerou um aumento exponencial do trabalho de preparação e discussão dos documentos. Contratos que antes tinham 20,30 páginas (e já eram considerados grandes!) passaram a ter 100, 150 páginas... ou mais. Recentemente, participei de uma operação em que, entre contratos e anexos, foram rubricadas 5 mil páginas no dia do fechamento do negócio. Importamos o que havia de bom (e também o de não tão bom) dos mercados internacionais; hoje - para todos os efeitos -, os documentos para a formalização de uma operação inteiramente negociada no Brasil (e às vezes envolvendo até duas empresas totalmente nacionais) não diferem muito de uma operação semelhante negociada em Nova York ou Londres.

 

Pode existir, entretanto, um fator diferencial muito grande em operações envolvendo empresas nacionais. Para nós, que vivemos e trabalhamos aqui, talvez esse fato até passe despercebido, mas vários colegas de outros países que tiveram a chance de trabalhar no Brasil me chamaram a atenção para algo possivelmente sem paralelo em qualquer outro lugar do mundo: a grande quantidade de empresas familiares existentes e o direto envolvimento dos seus "donos" nas negociações. Nessas situações, existe um fator emocional que pode complicar - e muito - todo o processo de negociação. É nessa hora que, muitas vezes, as diferenças entre os ramos familiares se manifestam, podendo até impedir uma boa solução ou até mesmo a salvação da empresa (que ironicamente pode estar fragilizada justamente devido à falta de sintonia entre os sócios), através de uma venda ou associação, por não outro motivo do que o simples desejo de marcar uma posição ou a incapacidade de poder aceitar uma sugestão do outro sócio.

 

Já participei de negociações em que velhas contas e diferenças familiares, mal resolvidas por uma ou duas gerações, acabaram sendo discutidas na frente de todos os assessores, e também já participei de uma reunião em que os sócios, prestes a receber várias dezenas de milhões, deixaram de discutir a estrutura do negócio para entrar em detalhes do tipo a quem caberia a escrivaninha do avô, e acabaram trocando socos ali mesmo, na sala de reunião... E mais vezes do que eu gostaria já vi soluções óbvias de venda da sociedade ou de parte de seus ativos serem proteladas por sócios extremamente apegados ao negócio, até que a própria sobrevivência da empresa ficasse irremediavelmente comprometida.

 

O envolvimento emocional daqueles que criaram a empresa, ou que a conhecem desde que nasceram, é natural e inevitável. Mas acho importante tentar se evitar que o apego afetivo ao negócio ou que disputas familiares distorçam a realidade, fazendo com que os sócios deixem de lado a racionalidade e não enxerguem o óbvio. Muito possivelmente não exista uma fórmula mágica, já que toda negociação tem uma dinâmica própria, que depende não somente das partes envolvidas como também das circunstâncias particulares de cada caso. Mas, certamente, um bom começo é quando as partes, pelo menos no plano das intenções, estão com uma visão única e dispostas a manterem um certo distanciamento emocional da negociação. A frieza, nessas horas, sempre ajuda.

 

Fonte: O Estado de São Paulo, por Alexandre Bertoldi.